標的企業(yè)

基本情況

標的企業(yè)名稱

中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司

注冊地（住所）

溫州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)創(chuàng)新大樓601室

法定代表人

汪小齊

成 立 時 間

2015年6月2日

注冊資本

伍仟萬元整 

幣      種

人民幣

經(jīng)濟類型

£ 國有全資企業(yè)     

£ 國有控股企業(yè)    

£ 國有實際控制企業(yè) 

R 國有參股企業(yè)      

£ 其他     

公 司 類 型

（經(jīng)濟性質(zhì)）

其他有限責任公司

所屬行業(yè)

信息服務業(yè)     

社會統(tǒng)一信用代碼/組織機構(gòu)代碼

913303003440443066

經(jīng)營范圍

電子與智能化工程、智慧城市項目總承包及工程建設；國內(nèi)城市軌道交通行業(yè)的承載PIS、信號、集群、AFC等系統(tǒng)的新一代寬帶無線通信系統(tǒng)（TD-LTE)的銷售以及配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程服務；應用于國內(nèi)軌道交通行業(yè)的信息化管理平臺研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；應用于國內(nèi)城市軌道交通行業(yè)的第三方增值服務研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；應用于計算機系統(tǒng)集成、計算機軟件設計及服務。

經(jīng)營規(guī)模

£大      £中     R小

職工人數(shù)

42

是否含有國有劃撥土地

£ 是    R 否

標的企業(yè)

股權(quán)結(jié)構(gòu)

標的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

R 放棄  £ 不放棄

管理層是否參與受讓

(注：管理層不參與受讓的，須提供管理層人員名單。)                       

£ 參與  R 不參與

是否涉及職工安置

£ 是    R 否

是否導致標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移

£ 是    R 否

序號

股東名稱（按持股比例多少排序）

持有比例（%）

1

中興通訊股份有限公司 

51

2

溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司

49

3

4

5

6

7

8

9

10

11

其余0位股東

主要財務指   標

以下數(shù)據(jù)出自標的企業(yè)最近一期年度審計報告

年度日期

營業(yè)收入（元）

營業(yè)利潤（元）

凈利潤（元）

2020年12月31日

 22014588.28

-8389773.74 

 -6628833.42

資產(chǎn)總計（元）

負債總計（元）

所有者權(quán)益（元）

 101202310.97

55347488.10

45854822.87     

審計機構(gòu)

致同會計師事務所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自標的企業(yè)最近一期財務報表

報表日期

營業(yè)收入（元）

營業(yè)利潤（元）

凈利潤（元）

2021年6月30日        

13840126.98

-2297304.86

153918.08

報表類型

資產(chǎn)總計（元）

負債總計（元）

所有者權(quán)益（元）

£ 年報 R 季報 £ 月報

101964058.66

55955317.71

46008740.95

資產(chǎn)評估

情    況

評估機構(gòu)

溫州得正資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構(gòu)

溫州市鐵路與軌道交通投資集團有限公司  

£ 核準   R 備案    

核準（備案）日期

2021年4月21日

評估基準日

2020年11月30日

項    目

賬面價值（元）

評估價值（元）

資產(chǎn)總計

102035800

負債總計

57315900

凈 資 產(chǎn)

44719900

轉(zhuǎn)讓標的對應評估值

評估基準日審計機構(gòu)

溫州東甌會計師事務所有限責任公司

律師事務所

浙江光正大律師事務所

重要信息披露

1.受讓方需向其獨立的律師查詢并知悉美國司法部、美國商務部工業(yè)安全局及/或美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室（以下統(tǒng)稱為“美國政府”）施加于中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”）的持續(xù)責任和義務（以下稱“相關(guān)義務”）。受讓方同意遵守中興通訊與美國政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認罪協(xié)議及相關(guān)文件（以下稱“和解協(xié)議”）以及中興通訊與美國政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國政府施加的條件及責任（即“中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司合規(guī)義務”）。并同意采取一切必要措施遵守、促使和/或協(xié)助中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司遵守中興通訊與美國政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認罪協(xié)議及相關(guān)文件以及中興通訊與美國政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國政府施加的條件及責任。

2.受讓方同意對因其未完全遵守任何合規(guī)義務而給中興通訊造成的損害對中興通訊予以補償并使其免受損失。

3.受讓方同意向中興通訊提供其為遵守美國政府施加的相關(guān)義務所需要的任何信息或其已履行合規(guī)義務的信息。

4.中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司（下稱中興溫州）與江蘇智淮信息產(chǎn)業(yè)有限公司（以下稱江蘇智淮）就《平安淮安-視頻監(jiān)控一期工程建設項目》于2019年7月簽訂了補充協(xié)議，明確項目結(jié)算金額為2612萬元（已收款1437萬元），約定竣工驗收款1044萬元于2019年12月31日之前支付，尾款111萬元在2021年5月31日之前支付，尾款20萬元在2023年5月31日之前支付。但江蘇智淮資金沒有到位，上述款項均未按期支付，該項目收款存在重大風險，預計給中興溫州造成1175萬元資產(chǎn)損失，占中興溫州凈資產(chǎn)比例26%。為挽回損失，預計中興溫州2021年三季度向淮安市仲裁委員會發(fā)起仲裁申請。該案件勝訴概率較大，但由于江蘇智淮資金未到位，執(zhí)行風險非常大。另外該項目尚未支付供應商款項約1000萬元，存在被告風險，目前部分供應商已明確告知公司，將在2021年三季度發(fā)起仲裁，公司敗訴風險非常大，將對公司現(xiàn)金流造成重大壓力。

5.中興通訊股份有限公司（下稱中興通訊）持有中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司（下稱中興溫州）51%股權(quán)，中興通訊已完成內(nèi)部審批決定以定向轉(zhuǎn)讓方式出讓其持有的中興溫州的5.1%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后中興通訊持有中興溫州45.9%股權(quán)。

標的名稱

中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司4.9%股權(quán)     

標的轉(zhuǎn)讓底價

254.0224萬元人民幣

交易

條件

價款支付方式

R 一次性付款，合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次性付款。         

£ 分期付款（首期付款不得低于總價款的30%，須在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應提供委托方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過一年）。分期付款具體支付要求：采取分期付款方式，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，支付首期200萬元交易價款，余款需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日后的30日內(nèi)付清。

受讓方

資格條件

1.意向受讓方應是在中華人民共和國注冊的合伙企業(yè)或具有獨立法人資格的企業(yè)（不接受以聯(lián)合體形式參加）；

2.其他需符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件；

保證金設定

保證金金額

人民幣50萬元

交納截止時間

報名截止前交納，以到達保證金收款賬戶的時間為準。

交納方式

銀行轉(zhuǎn)賬

交納賬號

收款單位：溫州聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司

賬號：741000120190008644

開戶行：溫州銀行城東支行

保證金處置方式

未競得者的競買保證金，在受讓方確定后5個工作日內(nèi)原路退還，不計利息。

交易合同簽訂后，受讓方按照合同約定支付履約保證金（如有設置）和交易價款時，則受讓方的交易保證金按以下一種方式處置：

R 轉(zhuǎn)為交易價款組成部分       

£ 轉(zhuǎn)為履約保證金      

£ 其他

信息披露期

自公告次日起共20個工作日（不得少于20個工作日，期間征集意向受讓方并辦理報名手續(xù)）

信息披露期滿后，

如未征集到

符合條件的意向受讓方

R 信息發(fā)布終結(jié)      

£ 延長信息發(fā)布，不變更信息公告內(nèi)容，延長    個工作日（最多不得超過3個月）          

£ 變更公告內(nèi)容，重新申請發(fā)布

交易方式

1、信息披露期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，則

£ 交易取消

R該意向受讓方被確認為受讓方，其成為受讓方后 5個工作日內(nèi)同轉(zhuǎn)讓方簽訂轉(zhuǎn)讓標的的交易合同，受讓方在報名時的報價即成為成交價格。

2、信息披露期滿，如征集到兩個及兩個以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式： 

£ 網(wǎng)絡競價     

R 拍賣      

£ 招投標

£ 其他

   (如選擇招投標方式則須滿足以下條件:信息披露期滿，須征集到三個及三個以上符合條件的意向受讓方)